ACHAT D'UNE CLINIQUE DENTAIRE: ÉTAPES LÉGALES

Lorsque vient le temps d’acquérir un cabinet dentaire, de nombreux documents juridiques doivent être soigneusement rédigés et certaines étapes doivent être correctement exécutées afin de compléter la transaction avec succès. Il existe trois principales étapes à chaque transaction d’achat de clinique dentaire et celles-ci peuvent être résumées comme suit:

LETTRE D’INTENTION

Quand un dentiste est intéressé à acquérir une nouvelle clinique qu’il a visitée et qu’il a examiné le rapport d’évaluation fourni par le dentiste vendeur, il est important par la suite de rédiger un document que l’on appelle communément une lettre d’intention qui prévoit les conditions générales de base pour l’achat. Ce document est généralement de nature non-contraignante, toutefois, celui-ci peut contenir certaines dispositions contraignantes en ce qui à trait aux dépôts et à l’exclusivité. Le but de la lettre d’intention est de décrire l’entente générale entre les parties afin de conclure avec succès la transaction. Généralement, nous retrouvons les éléments suivants dans une lettre d’intention :

  • Nature de la transaction-achat d'actifs ou achat d'actions;

  • Prix d’achat ;

  • Date de clôture et de transfert de clinique ;

  • Montant du dépôt, le cas échéant ;

  • Temps requis pour effectuer une diligence raisonnable des documents légaux fournis par le dentiste vendeur ;

  • Clauses de confidentialité prévoyant par exemple que les parties devront garder les négociations et les accords confidentiels ;

  • Clauses restrictives, telles que des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui visent à restreindre ou empêcher le dentiste vendeur à faire concurrence au dentiste acheteur ou à solliciter les employés et/ou les clients de son ancienne pratique ;

  • Autres conditions, par exemple que l’accord sera uniquement conclu si certaines conditions sont remplies, telles que le financement, un examen de la documentation fournie par le vendeur et des actifs, le consentement du locateur le cas échéant, la conclusion d’accords de confidentialité, de non-concurrence, de non-divulgation, etc.

VÉRIFICATION DILIGENTE

​Après la signature de la lettre d’intention par les deux parties, un examen de diligence raisonnable est effectué par l’acheteur. Au cours de ce processus, l’acheteur enquête sur tous les aspects de la pratique dentaire avant son acquisition afin d’éviter tout litige ou conflit avec le personnel ou des associés, des tiers ou les autorités fiscales. À ce stade de la transaction, l’acheteur doit analyser divers documents tels que les dossiers des patients, il doit procéder à l’inspection de l’équipement, des documents financiers et ceux de la location des locaux.


OFFRE D’ACHAT

​Une fois l’étape de la diligence raisonnable terminée et l’acheteur est satisfait des résultats, une offre d’achat est soigneusement rédigée et présentée au vendeur. L’offre d’achat comprend des conditions supplémentaires à celles contenues dans la lettre d’intention que le vendeur doit respecter ou fournir. Ce document d’offre constitue une formalité préliminaire avant la rédaction définitive d’un contrat d’achat qui clôturera la transaction. Il est important de noter que contrairement à la lettre d’intention, l’offre d’achat est de nature contraignante. Souvent, après que l’offre d’achat soit acceptée par le vendeur, l’acheteur remet un dépôt en fiducie qui représente un montant correspondant à environ à 10% du prix d’achat.

CONTRAT D’ACHAT D’ACTIFS OU D’ACTIONS

​La dernière étape d’une transaction d’achat de clinique dentaire est le contrat d’achat d’actifs ou d’actions. Tous les éléments constitutifs de la lettre d’intention se retrouvent généralement dans le contrat d’achat, toutefois, ceux-ci sont rédigés manière plus complète et plus formelle. Ce document est de nature contraignante tant pour le vendeur que l’acheteur et le non-respect de l’accord peut avoir des conséquences lourdes et litigieuses. Il va de soit que ce type de contrat n’est pas de type taille unique. En effet, chaque transaction comporte des exigences et des conditions différentes établies entre les dentistes et le contrat doit être en mesure de refléter celles-ci. Un contrat modèle ou standard ne suffira tout simplement pas. Notre équipe de professionnels expérimentés participe régulièrement à la négociation et à la rédaction de conventions d’achat d’actifs et d’actions et s’assure que tous les aspects de la transaction ont été réglés. Les clauses les plus souvent contenues dans un contrat d’achat sont les suivantes:

Contrepartie: Dans une vente d’actifs, le prix d’achat doit être réparti entre les différents actifs achetés, cette allocation aura un impact direct tant sur le vendeur que sur l’acheteur. Par ailleurs, la TPS et la TVQ doivent également être traitées dans le contrat d’achat, qu’elles soient applicables ou non. Il y a également des ajustements qui doivent être calculés après la fermeture pour certains éléments tels que les impôts dus ou les paiements anticipés effectués par le vendeur avant la fermeture.

Déclarations et garanties: Pour la conclusion du contrat d’achat qui représente la volonté des parties, le vendeur et l’acheteur se sont basés sur des déclarations qu’ils ont effectuées et dont la véracité est présumée.

Indemnisation: De manière générale, une procédure d’indemnisation doit être mise en place en cas de manquement à l’une des déclarations et garanties contenues dans le contrat afin de protéger les parties.

Engagements: Souvent, le vendeur s’engagera envers l’acheteur à certaines choses après la clôture de la transaction. Par exemple, il s’engagera à la présentation aux patients et à la conclusion d’un accord d’associé pour un certain temps assurant ainsi une transition plus adéquate de la clinique. Les engagements les plus importants demeurent toutefois ceux de la non-sollicitation et de la non-concurrence après la transaction.

CONTRAT ENTRE DENTISTES À POURCENTAGE

​Une convention entre associés est un document dans lequel l’acheteur et le vendeur de la clinique dentaire conviennent que le dentiste vendeur continuera à travailler à la clinique pendant une certaine période après la clôture de la transaction. Une convention entre associés traite de la rémunération du dentiste vendeur, des heures de travail prévues et de la durée durant laquelle le dentiste vendeur devra poursuivre son rôle en tant qu’associé. Il peut être avantageux que le dentiste vendeur poursuive son travail en tant qu’associé de la clinique, et ce, même sur une base à temps partiel puisque sa présence peut aider l’acheteur dans son nouveau rôle de propriétaire, sans compter que cela facilitera également la présentation du nouveau dentiste propriétaire aux patients dans le but de maximiser le taux de rétention des patients.

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