L'UTILITÉ D'UNE CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

Créer une entreprise peut être une nouvelle étape effrayante, mais excitante pour un entrepreneur. Cependant, l’optimisme et l’empressement accompagnant le démarrage d’une nouvelle société ne doivent pas brouiller le bon jugement d’un entrepreneur. Les nouveaux propriétaires d'entreprise ne doivent pas négliger l'importance de créer un processus décisionnel d'entreprise efficace. Le succès à long terme et la pérennité d'une entreprise reposent généralement sur l'efficacité des mesures à résoudre de futurs désaccords entre actionnaires, comprendre les obligations à long terme des actionnaires et des règles prédéterminées concernant la vente d’actions. L'établissement d'une convention d'actionnaires dès le début d'une nouvelle entreprise peut être un outil utile, voire nécessaire, pour atténuer et éviter les dépenses, les distractions et les possibles conflits entre actionnaires à l'avenir.


Les avantages des conventions entre actionnaires

Le bon fonctionnement d'une société dépend souvent du processus décisionnel et des pratiques de gouvernance de la société. Que la nouvelle entreprise fasse appel à de nombreux actionnaires, nécessitant plusieurs pièces mobiles, ou qu'il s'agisse d'une petite entreprise avec peu d'actionnaires, de bonnes pratiques de gouvernance aident à garantir le bon fonctionnement et l’efficacité de la société. Il serait pratiquement impossible d'énumérer les potentiels événements pouvant avoir un impact sur une entreprise. Cependant, la mise en place d'un ensemble de règles et de lignes directrices prédéterminées pour le conseil d'administration peut être considérablement bénéfique à l'entreprise. La création d'un cadre que le conseil d'administration doit respecter lors de la prise de décision garantit l'équité et la certitude pour tous les actionnaires, qu'ils soient majoritaires ou minoritaires. Ce cadre peut être mieux représenté par un pacte d'actionnaires.


De nombreuses questions sont généralement traitées dans le cadre d'une convention entre actionnaires. Voici quelques exemples:


- Gouvernance, gestion et contrôle

- Financement / Participation

- Détention de titres / transferts autorisés

- Disposition et acquisition d'actions

- Les clauses restrictives

- Règlement des différends


La forme de l'accord

Une fois que vous avez décidé de conclure une convention entre actionnaires, vous devez décider de la forme que prendra cette convention. Les choix courants se situent entre une convention unanime des actionnaires («CUA») et une convention entre actionnaires standard («convention standard»).


La CUA est le choix le plus courant. Cet accord s'applique à tous les actionnaires, présents ou futurs. De plus, il ne peut être modifié que par tous les actionnaires; il est donc important de tenir compte des conséquences que cela pourrait avoir sur la société. Par exemple, si un actionnaire minoritaire se voyait attribuer des actions de la société uniquement parce qu'il apporte le financement nécessaire, il obtiendrait les mêmes droits que les autres actionnaires, signifiant que toute modification proposée à la CUA devrait être approuvée par lui également. La gestion de l’entreprise pourrait potentiellement être affectée en raison des différents intérêts entre les actionnaires. En conséquence, il est important d'évaluer le but et les besoins de la société avant de décider d'utiliser une CUA; un accord standard pourrait être mieux adapté à votre situation.

Un accord standard est souvent utilisé lorsque les besoins de la société exigent une plus grande flexibilité. L'accord touchera certains actionnaires, contrairement à la CUA, qui concernait tous les actionnaires. Les actionnaires nouvellement souscrits ne peuvent pas bénéficier de la participation à l'accord. Les futurs actionnaires pourraient choisir de faire partie de l'accord. Toutefois, une modification de l'accord serait nécessaire. Par conséquent, les parties déjà liées par l'accord devraient accepter d'inclure le nouvel actionnaire. Un accord type peut être avantageux pour les entreprises. Ils permettent à un petit nombre d'actionnaires de prendre des décisions sans obtenir l'approbation unanime des actionnaires, permettant une prise de décision efficace et rapide.

Par ailleurs, des accords types peuvent être rédigés pour inclure des personnes qui ne sont pas actionnaires. Ils peuvent également être adaptés à la société, ce qui signifie qu’il existe une flexibilité du champ d’application, puisqu’il peut être réduit ou élargi en fonction de son utilisation et de son objectif.


En résumé

L'aperçu ci-dessus donne une explication brève, mais complète des pactes d'actionnaires. Les conventions entre actionnaires peuvent être considérablement avantageuses pour une société. Cependant, la forme qu'ils prennent doit dépendre de la société individuelle et de ses objectifs. Chez Meditax, nous sommes expérimentés dans la rédaction d'accords. Nous pouvons recommander et rédiger la forme d’accord convenant le mieux à votre entreprise.


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