Vendre votre clinique dentaire libre d'impôts
Si votre clinique dentaire est incorporée, il pourrait être possible de la vendre sans payer d'impôt sur le gain en capital, à condition de respecter certaines exigences fiscales.
Ce résultat n'est pas automatique. Le fait d'avoir une clinique incorporée ne signifie pas, à lui seul, que vous avez droit à l'exonération. Tout dépend notamment de la structure de votre société, des actifs qu'elle détient, de leur juste valeur marchande et de la façon dont la transaction sera réalisée. Cette page explique les principales règles et les décisions à prendre, idéalement plusieurs années avant de vendre.
L'exonération cumulative des gains en capital : un avantage fiscal important pour les propriétaires d'entreprise
Depuis 1985, la Loi de l'impôt sur le revenu permet, sous certaines conditions, aux particuliers qui vendent des actions d'une société exploitant une petite entreprise de réaliser un gain en capital exonéré d'impôt, jusqu'à concurrence d'un plafond. Il s'agit de l'exonération cumulative des gains en capital.
Chaque particulier qui réside au Canada peut potentiellement en bénéficier, sous réserve des conditions prévues par la loi et de son historique fiscal. Vous pouvez y avoir droit. Votre conjoint également. Vos enfants, y compris vos enfants mineurs, et certains autres membres de votre famille disposent aussi de leur propre exonération. Une clinique dentaire exploitée par l'entremise d'une société par actions peut répondre aux conditions. Mais la possibilité de bénéficier de l'exonération ne signifie pas qu'elle s'applique automatiquement lors de la vente de votre clinique.
- Le montant est indexé à l'inflation et ajusté chaque année.
- Il s'applique aux actions admissibles de petite entreprise, et non simplement parce qu'un particulier vend des actions d'une société privée. Il ne s'applique pas aux actions de sociétés cotées en bourse.
- Il peut être réduit. Selon les déductions déjà demandées et votre historique fiscal, le montant réellement disponible peut être inférieur. Nous expliquons pourquoi plus loin.
Vous vendez des actions et non les actifs
L'exonération ne s'applique pas à une vente directe des équipements, de l'achalandage et des autres actifs de la clinique.
La clinique est exploitée par une société par actions
Sans société, il n'y a pas d'actions à vendre.
Les actions sont admissibles
L'incorporation est nécessaire à une vente d'actions, mais elle ne suffit pas. Les actions doivent satisfaire aux critères de la Loi de l'impôt sur le revenu.
« Ma clinique est incorporée, donc je ne paierai pas d'impôt lorsque je la vendrai. »
C'est une croyance fréquente chez les dentistes propriétaires. Elle repose sur une part de vérité, ce qui la rend particulièrement risquée.
L'incorporation rend possible une vente d'actions donnant accès à l'exonération. Elle ne garantit pas que la vente sera exonérée d'impôt. Trois éléments peuvent changer considérablement le résultat fiscal.
L'exonération est plafonnée
Elle protège un gain en capital jusqu'à concurrence du montant disponible pour chaque particulier. La portion du gain qui dépasse ce montant demeure généralement imposable, à moins qu'une planification admissible permette d'utiliser d'autres exonérations.
Les actions doivent respecter des critères précis
L'exonération n'est pas accordée à tous les dentistes incorporés. Les actions doivent satisfaire aux conditions de la Loi de l'impôt sur le revenu, dont certaines sont vérifiées sur une période de 24 mois précédant la vente.
Une vente d'actifs n'est pas admissible
Si la transaction est structurée comme une vente d'actifs plutôt qu'une vente d'actions, l'exonération ne s'applique pas.
Le véritable enjeu n'est donc pas simplement l'incorporation. C'est de posséder des actions admissibles au moment de la vente.
Comprendre les règles de l'exonération cumulative des gains en capital
Sur le plan technique, l'exonération cumulative des gains en capital est une déduction dans le calcul du revenu imposable. Elle est prévue à l'article 110.6 de la Loi de l'impôt sur le revenu, et la Loi sur les impôts du Québec prévoit une déduction correspondante. Instaurée en 1985, elle a été modifiée à plusieurs reprises : le plafond a été porté à 1 250 000 $ pour les dispositions effectuées après le 24 juin 2024 et, indexé à compter de 2026, il atteint 1 275 000 $ en 2026.
Les règles reposent sur une série de notions définies. Les comprendre est la clé de tout ce qui suit.
- Gain en capitalArticle 40
De façon générale, l'excédent du produit de disposition d'un bien sur son prix de base rajusté et les frais de disposition. La moitié du gain en capital, soit le gain en capital imposable, est incluse dans le revenu.
- Exonération cumulative des gains en capitalParagraphe 110.6(2.1)
La déduction qu'un particulier, autre qu'une fiducie, qui a résidé au Canada tout au long de l'année peut demander relativement à un gain réalisé lors de la disposition d'actions admissibles de petite entreprise. Elle est cumulative : il n'est pas nécessaire de l'utiliser entièrement lors d'une seule transaction, et la portion inutilisée demeure disponible pour une disposition ultérieure, sous réserve des règles applicables.
- Action admissible de petite entrepriseParagraphe 110.6(1)
Une action qui satisfait à trois critères : au moment de la vente, c'est une action d'une société exploitant une petite entreprise; pendant les 24 mois précédant la vente, elle n'a appartenu qu'à vous ou à une personne ou société de personnes qui vous est liée; et, pendant ces 24 mois, la société était une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs était attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada. Ces trois critères sont expliqués plus loin.
- Société exploitant une petite entrepriseParagraphe 248(1)
Une société privée sous contrôle canadien dont la totalité ou la presque totalité de la juste valeur marchande des actifs est attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada, ou à des actions ou créances de sociétés rattachées admissibles. L'Agence du revenu du Canada interprète généralement l'expression « totalité ou presque totalité » comme représentant 90 % ou plus.
- Société privée sous contrôle canadienParagraphe 125(7)
Une société privée qui est une société canadienne et qui n'est pas contrôlée par des non-résidents ou des sociétés publiques. Une société professionnelle détenue par des dentistes du Québec répond généralement à cette définition, sous réserve de sa structure réelle.
- Entreprise exploitée activementParagraphe 125(7)
Toute entreprise autre qu'une entreprise de placement déterminée ou une entreprise de prestation de services personnels. L'exploitation d'une clinique dentaire est normalement une entreprise exploitée activement. La simple détention de placements ne l'est pas.
Le plafond est le même pour tous les particuliers admissibles, mais le montant que vous pouvez réellement utiliser dépend de votre historique fiscal.
Ce qui peut réduire votre exonération
- Les déductions déjà utilisées lors d'une disposition antérieure d'actions ou d'autres biens admissibles.
- Les pertes déductibles au titre d'un placement d'entreprise déduites au cours des années précédentes, par exemple sur les actions d'une petite entreprise qui a échoué ou sur un prêt consenti à celle-ci.
- Une perte nette cumulative sur placements, qui découle de l'excédent cumulatif de certaines dépenses de placement, comme les intérêts sur un emprunt contracté pour investir, sur les revenus de placement depuis 1988. Tant que ce solde existe, il réduit la déduction que vous pouvez demander pour l'année de la vente.
Comment connaître le montant qu'il vous reste?
Demandez-le à votre comptable, idéalement bien avant la vente. Il peut l'établir à partir de vos déclarations antérieures : le formulaire T657 (Calcul de la déduction pour gains en capital) et le formulaire T936 (Calcul de la perte nette cumulative sur placements) sont particulièrement pertinents. L'historique de vos déductions figure également dans votre dossier auprès de l'Agence du revenu du Canada.
Une perte nette cumulative sur placements peut souvent être réduite avant la vente grâce à une planification appropriée, une raison de plus de la vérifier tôt.
La valeur fiscale de votre clinique n'est pas celle de vos états financiers
Tous les critères d'admissibilité à l'exonération reposent sur la juste valeur marchande des actifs de votre société. Cette notion est aussi essentielle lorsqu'une fiducie familiale est introduite dans la structure. Or, la juste valeur marchande ne correspond pas à la valeur comptable inscrite dans vos états financiers ou vos déclarations de revenus.
« Le prix le plus élevé, exprimé en argent ou en valeur équivalente, qui pourrait être obtenu sur un marché libre et sans restriction, entre des parties informées et prudentes agissant sans lien de dépendance, aucune n'étant contrainte de conclure la transaction. »Agence du revenu du Canada, énoncé de politique P-165R. La Loi de l'impôt sur le revenu ne définit pas cette expression; cette définition reflète la position développée par les tribunaux, notamment dans l'arrêt Henderson Estate (Cour fédérale, 1973).
Ce que montrent vos états financiers
- Le coût historique des actifs, ajusté selon les règles comptables, moins l'amortissement comptabilisé
- Un achalandage généralement absent du bilan, ou inscrit à une valeur qui ne reflète pas sa juste valeur marchande
- Des états préparés par votre comptable à des fins comptables et fiscales
Ce que votre clinique pourrait valoir sur le marché
- Une valeur établie au moyen d'une évaluation professionnelle, et non à partir du bilan
- La valeur des équipements et des autres actifs corporels
- La valeur de l'achalandage, souvent la composante la plus importante d'une clinique dentaire
C'est pourquoi les états financiers de votre comptable ne suffisent pas pour déterminer si les actions de votre société sont admissibles. Lorsque nous procédons à une réorganisation corporative ou à une analyse prévente, nous collaborons avec des évaluateurs spécialisés en cliniques dentaires, afin que nos analyses reposent sur une évaluation appropriée de la juste valeur marchande de la clinique et de chacun de ses actifs.
Si votre clinique n'est pas encore incorporée
Comme l'exonération s'applique uniquement aux actions, un dentiste qui exerce en son propre nom ne peut pas la demander lors de la vente de sa clinique. Cela ne signifie pas qu'il est trop tard pour s'incorporer, mais la période de 24 mois prévue par les règles fiscales est souvent mal comprise.
« Ma clinique doit être incorporée depuis au moins 24 mois pour que je puisse la vendre sans impôt. »
La période de 24 mois est un critère applicable aux actions. Elle ne constitue pas une période minimale d'incorporation.
L'alinéa 110.6(14)f) de la Loi de l'impôt sur le revenu prévoit une exception pour les actions émises en contrepartie du transfert de la totalité ou de la presque totalité des actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement par le particulier. Concrètement, un dentiste qui transfère la totalité ou la presque totalité des actifs de sa clinique à une nouvelle société en échange d'actions n'est pas soumis à la période de détention de 24 mois sur ces actions et peut, si les autres conditions sont remplies au moment de la vente, demander l'exonération même lorsque l'incorporation a lieu peu de temps avant la vente. Cette possibilité doit toutefois être analysée avec précision.
Alors, pourquoi s'incorporer plusieurs années avant la vente?Parce que les possibilités de planification les plus importantes nécessitent du temps.
Si le gain prévu dépasse votre exonération
S'incorporer au moment de la vente ne donne accès qu'à votre propre exonération. L'utilisation des exonérations des membres de votre famille exige une fiducie familiale, et les actions émises à une fiducie doivent généralement être détenues pendant 24 mois avant de pouvoir être admissibles. Ce délai n'est pas disponible si vous vous incorporez lorsque l'acheteur se présente.
Si un événement imprévu survient avant la vente
Au décès, une personne est généralement réputée avoir disposé de ses biens à leur juste valeur marchande. Si vous détenez des actions admissibles, l'exonération pourrait être demandée dans votre déclaration finale. Si votre clinique n'a jamais été incorporée, il n'existe pas d'actions sur lesquelles la demander.
Parce que l'incorporation exige plusieurs démarches
Il faut notamment faire évaluer la clinique, constituer la société, satisfaire aux exigences de l'Ordre des dentistes du Québec et transférer les actifs avec report d'impôt, lorsque c'est possible, en produisant les choix fiscaux requis. Effectuer ces démarches pendant qu'un acheteur attend ajoute de la pression et augmente le risque d'erreurs.
Le fait de pouvoir parfois s'incorporer peu avant une vente ne signifie pas qu'il est préférable d'attendre.
Les trois critères que vos actions doivent respecter
L'incorporation vous donne des actions. Pour que leur vente donne accès à l'exonération, ces actions doivent répondre à la définition d'actions admissibles de petite entreprise, ce qui signifie satisfaire aux trois critères de la définition. Les deux premiers s'appliquent pendant toute la période de 24 mois précédant la vente; le troisième, au moment de la vente.
Le principe est le même pour les trois : l'exonération vise les entreprises exploitées activement. La société doit donc utiliser ses actifs principalement pour exploiter votre clinique, plutôt que pour détenir des placements.
Les critères 1 et 2 s'appliquent pendant toute la période de 24 mois. Le critère 3 s'applique au moment de la vente.
Qui a détenu les actions
Pendant les 24 mois précédant la vente, les actions ne doivent pas avoir appartenu à une personne autre que vous ou une personne ou société de personnes qui vous est liée, sous réserve des règles particulières prévues par la loi.
Ce que la société a détenu pendant 24 mois
Pendant toute cette période, la société doit avoir été une société privée sous contrôle canadien dont plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs était attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada. Il ne suffit pas de satisfaire à ce critère quelques semaines avant la vente.
Ce que la société détient le jour de la vente
Au moment de la vente, la société doit être une société exploitant une petite entreprise : la totalité ou la presque totalité de la juste valeur marchande de ses actifs, généralement interprétée comme 90 % ou plus, doit être attribuable à des actifs admissibles.
Critère 2 · Pendant les 24 mois
Plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs.
Critère 3 · Au moment de la vente
90 % ou plus de la juste valeur marchande des actifs.
Les actions et créances de certaines sociétés rattachées peuvent aussi entrer dans le calcul, sous réserve de conditions particulières. La proportion s'établit selon la juste valeur marchande, et non selon les chiffres du bilan.
Votre société a-t-elle accumulé trop d'actifs qui ne servent pas à la clinique?
Une clinique rentable génère souvent plus de revenus que son propriétaire n'en a besoin pour vivre, et le surplus demeure dans la société. C'est la raison la plus fréquente pour laquelle des actions ne sont pas admissibles.
Au fil des années, ce surplus prend la forme de liquidités, de placements ou d'immeubles. Ces actifs peuvent être utiles pour accumuler du patrimoine, mais ils ne servent pas à l'exploitation de la clinique. Si leur juste valeur marchande devient trop importante par rapport à celle de l'ensemble des actifs de la société, y compris l'achalandage, ils peuvent la contaminer, et un dentiste qui a bien fait d'épargner dans sa société peut se retrouver avec des actions non admissibles.
Votre société détient-elle certains des actifs suivants?Placements financiers
Actions, obligations, fonds communs de placement, fonds négociés en bourse et autres produits de placement détenus par la société.
Immeubles non entièrement utilisés par la clinique
Un immeuble locatif, ou un bâtiment dont une partie est occupée par la clinique et l'autre louée à des tiers.
Liquidités excédentaires
Des sommes accumulées au-delà des besoins raisonnables de l'exploitation.
Œuvres d'art et autres biens de valeur
Des tableaux, objets de collection ou autres biens acquis avec les fonds de la société, même lorsqu'ils se trouvent dans les locaux de la clinique.
Prêts consentis par la société
Des sommes prêtées à l'actionnaire, à des membres de sa famille ou à d'autres sociétés.
Assurance vie avec valeur de rachat
Une police d'assurance vie détenue par la société et ayant accumulé une valeur de rachat.
Un mot sur les liquidités. Les liquidités ne sont pas automatiquement des actifs contaminants. Une clinique a besoin de fonds pour payer ses dépenses courantes, comme les salaires, le loyer et les fournisseurs, et les sommes raisonnablement nécessaires à son exploitation sont généralement considérées comme utilisées dans l'entreprise. Il n'existe pas de montant universel : l'analyse dépend de la taille de la clinique, de ses besoins de fonds de roulement et de sa situation réelle.
Cette liste est indicative. La présence d'un de ces actifs ne rend pas, à elle seule, vos actions inadmissibles : ce qui compte, c'est sa juste valeur marchande par rapport à celle de l'ensemble des actifs de la société, pendant les 24 mois précédant la vente et au moment de la vente. Une clinique dont l'achalandage a une valeur importante peut présenter une situation très différente de celle d'une clinique dont les actifs d'exploitation ont une faible valeur. Si vous reconnaissez votre société dans l'un de ces éléments, votre structure devrait être examinée. C'est précisément l'analyse que nous faisons.
Purifier la société pour la rendre admissible
Lorsqu'une société détient trop d'actifs qui ne servent pas à l'exploitation de la clinique, une réorganisation peut être nécessaire. Cette démarche, appelée purification, consiste à retirer ou à réorganiser certains actifs non admissibles, comme les liquidités excédentaires, les placements ou les immeubles non utilisés dans l'exploitation, afin que la société conserve ce dont la clinique a besoin. Elle doit être planifiée sur les plans juridique, fiscal et comptable : certaines opérations peuvent être effectuées avec report d'impôt lorsque les conditions légales sont respectées, d'autres peuvent entraîner un coût fiscal immédiat.
Le moment de la purification est déterminé par la période de 24 mois des critères. Si la société ne respectait pas le critère de plus de 50 % à un moment quelconque pendant les 24 mois précédant la vente, une purification effectuée peu avant la vente ne suffira généralement pas : les actions ne seront admissibles qu'une fois le critère respecté pendant une période complète de 24 mois. Même lorsque la société a toujours dépassé 50 %, une purification faite à la dernière minute laisse peu de marge et peut entraîner ses propres coûts. Il faut aussi prévoir le temps d'examiner la structure, d'obtenir les évaluations et de coordonner les opérations avec votre comptable et, lorsqu'une fiducie familiale fait partie de la planification, le temps qu'elle produise ses effets.
Cette période de cinq à sept ans est une recommandation de planification, et non une exigence de la Loi de l'impôt sur le revenu. La seule période prévue par la loi est celle de 24 mois examinée par les critères.
C'est pourquoi nous recommandons de revoir la structure et, au besoin, de purifier la société de cinq à sept ans avant la vente envisagée et, idéalement, au moins quatre à cinq ans avant le début des démarches de vente. Cela laisse du temps pour vérifier les critères, procéder à une purification, mettre en place une réorganisation, évaluer l'utilité d'une fiducie familiale, laisser la valeur de la clinique évoluer dans la bonne structure et composer avec les imprévus. Une planification plus tardive demeure parfois possible. Mais plus vous attendez, moins vous disposez de temps pour corriger ce qui doit l'être.
La fiducie familiale
Votre exonération est limitée à 1 275 000 $ en 2026. Plusieurs cliniques dentaires valent davantage. Lorsque le gain anticipé dépasse votre exonération, une fiducie familiale peut parfois permettre de répartir un gain admissible entre plusieurs bénéficiaires qui disposent chacun de leur propre exonération.
Une structure juridique à trois rôles
Une fiducie est constituée par un acte de fiducie. Le constituant l'établit; les fiduciaires administrent les biens de la fiducie et prennent les décisions conformément à l'acte et à la loi; les bénéficiaires sont les personnes qui peuvent recevoir des revenus ou du capital de la fiducie.
À l'incorporation ou par une réorganisation
La fiducie devient actionnaire de votre société professionnelle, dans la mesure permise par les règles de l'ODQ. Pour une nouvelle société, cela peut se faire dès l'incorporation. Pour une société existante, il faut généralement une réorganisation corporative, souvent sous la forme d'un gel successoral.
Pas les bénéficiaires
Les bénéficiaires ne contrôlent pas la société; les fiduciaires administrent la fiducie. La structure doit respecter les règles de l'Ordre des dentistes du Québec sur la détention des actions, les droits de vote et l'administration d'une société professionnelle de dentistes, et elle est conçue en conséquence.
Fonction 1 · Multiplier l'exonération
Lors d'une vente admissible, le gain réalisé par la fiducie peut, dans certaines circonstances, être attribué à ses bénéficiaires, et chacun d'eux pourrait demander sa propre exonération, si toutes les conditions applicables sont respectées.
Fonction 2 · La purification continue
La fiducie peut aussi faire partie d'une structure permettant de transférer certains surplus de la société professionnelle vers une société de gestion, afin d'éviter l'accumulation d'actifs non admissibles dans la société qui exploite la clinique. Nous l'expliquons à la section suivante.
La désignation d'un bénéficiaire ne signifie pas qu'il pourra automatiquement utiliser son exonération. Il faut notamment examiner son statut fiscal, son historique de déductions, les règles applicables aux fiducies, les opérations entre personnes ayant un lien de dépendance et les restrictions professionnelles.
Seule la croissance réalisée après le gel revient à la fiducie
Dans un gel successoral, la juste valeur marchande actuelle de la société est fixée dans des actions privilégiées que vous conservez, et la fiducie souscrit de nouvelles actions ordinaires qui participeront à la croissance future. Seule la valeur créée après le gel revient à la fiducie. Si la fiducie est introduite alors que la clinique a déjà atteint presque toute sa valeur, il reste peu de croissance à répartir entre les membres de votre famille.
Il y a aussi la période de détention de 24 mois. Les actions nouvellement émises par une société sont généralement réputées avoir appartenu à une personne non liée immédiatement avant leur émission; les actions souscrites par une fiducie doivent donc généralement être détenues pendant 24 mois avant de satisfaire au critère de détention. C'est pourquoi la fiducie familiale doit être envisagée lorsque la valeur de votre clinique commence à approcher votre exonération, et non uniquement lorsque vous décidez de vendre. Une évaluation périodique de votre clinique aide à choisir le moment opportun.
Une clinique vendue avec un gain en capital de 3 000 000 $, sans fiducie familiale
Seule votre propre exonération est disponible
La même vente, avec un gel successoral et une fiducie familiale mis en place à temps
La clinique a été gelée à 1 275 000 $; la croissance de 1 725 000 $ revient à la fiducie et est attribuée à votre conjoint et à un enfant
Exemple simplifié, qui suppose un prix de base rajusté négligeable pour les actions, des exonérations entièrement disponibles pour chaque personne et le taux marginal combiné maximal du Québec en 2026, avant l'impôt minimum de remplacement. Le résultat réel dépend notamment de la date et de la valeur du gel, du prix de base rajusté, de l'admissibilité des actions, de l'exonération disponible pour chaque bénéficiaire, des règles applicables aux fiducies et aux mineurs, et de la situation fiscale de chacun. Une fiducie familiale ne garantit pas l'élimination de tout impôt.
Une société qui demeure admissible, année après année
La vie ne vous permet pas toujours de choisir le moment de la vente. Un problème de santé, une situation familiale ou une occasion imprévue peut devancer la vente de plusieurs années.
Lorsque ce moment arrive, vos actions devraient déjà être admissibles. C'est pourquoi, que nous mettions en place votre structure dès le départ ou que nous révisions une incorporation existante, notre objectif n'est pas de rendre la société admissible une seule fois, mais de préserver cette admissibilité au fil des années. C'est ce que nous appelons la purification continue.
Société professionnelle
- Équipements et améliorations locatives
- Achalandage
- Fonds de roulement nécessaire
Fiducie familiale
- Actionnaire de la société professionnelle
- Attribue ce qu'elle reçoit à ses bénéficiaires
Société de gestion
- Placements financiers
- Immeubles
- Épargne pour la retraite
Sans structure permettant de déplacer les surplus
Les bénéfices excédentaires demeurent dans la société professionnelle, où ils peuvent compromettre son admissibilité, ou ils vous sont versés personnellement et imposés, que vous en ayez besoin ou non.
Avec une structure appropriée
Certains surplus peuvent être versés en dividendes à la fiducie, puis attribués à la société de gestion, où ils seront investis, tout en maintenant dans la société professionnelle les actifs nécessaires à l'exploitation. Ces opérations doivent respecter les règles fiscales relatives aux dividendes, aux fiducies, aux sociétés bénéficiaires et aux opérations entre personnes liées. La purification continue n'est pas un transfert automatique et sans conséquence fiscale : elle doit être conçue, documentée et suivie avec rigueur.
Une vente exonérée d'impôt régulier peut tout de même entraîner de l'impôt minimum
L'exonération protège un gain admissible de l'impôt régulier sur le revenu. Cela ne signifie pas nécessairement qu'aucun impôt ne sera payable pendant l'année de la vente, en raison d'un autre régime : l'impôt minimum de remplacement, ou IMR.
Un calcul parallèle
Chaque année, votre impôt est calculé selon les règles ordinaires et selon les règles de l'IMR, et vous payez le plus élevé des deux montants. L'IMR vise à faire en sorte que les particuliers qui bénéficient de déductions ou d'avantages fiscaux importants paient un impôt minimum.
Une partie du gain exonéré est comptée
Selon les règles en vigueur depuis 2024, 30 % du gain en capital protégé par l'exonération est inclus dans le revenu servant au calcul de l'IMR fédéral. Le taux fédéral est de 20,5 % sur ce revenu au-delà d'une exemption de base de 181 440 $ pour 2026, indexée annuellement. Le Québec applique son propre impôt minimum, au taux de 19 %, selon ses propres règles et paramètres.
Souvent un coût temporaire
L'IMR payé peut être reporté sur sept ans et déduit de l'impôt régulier des années où celui-ci dépasse l'IMR. La récupération dépend de vos revenus pendant ces années, ce qui est important si vous prévoyez prendre votre retraite après la vente.
En pratique, un dentiste qui utilise une exonération importante pendant une année où ses autres revenus sont faibles peut devoir payer de l'IMR, même si le gain est entièrement protégé de l'impôt régulier. Le montant dépend de l'importance du gain, de vos autres revenus, des déductions et crédits applicables, ainsi que de la structure et du moment de la disposition. L'IMR doit être estimé avant la clôture, et non découvert au moment de produire les déclarations fiscales.
Les questions que les dentistes nous posent avant de préparer leur vente
Je ne prévois pas vendre avant dix ans. Pourquoi m'en occuper maintenant?
Parce que plusieurs décisions importantes exigent que du temps se soit écoulé. Certains critères d'admissibilité portent sur les 24 mois précédant la vente. Une fiducie familiale ne participe généralement qu'à la croissance de valeur réalisée après sa mise en place dans le cadre d'un gel successoral, et les actions qu'elle détient doivent généralement être détenues pendant 24 mois.
Votre clinique pourrait valoir davantage dans dix ans. La question est de savoir si votre structure corporative aura été préparée pour cette croissance. Commencer tôt vous permet de conserver davantage de possibilités.
Mon comptable s'occupe déjà de ma société. Est-ce suffisant?
Votre comptable joue un rôle essentiel, et nous travaillons en collaboration avec lui. Mais les états financiers sont établis selon la valeur comptable, alors que les critères d'admissibilité reposent sur la juste valeur marchande, qui exige une évaluation de la clinique, notamment de son achalandage.
La mise en place d'une réorganisation corporative, d'un gel successoral ou d'une fiducie familiale comporte également des aspects juridiques. Notre rôle consiste à examiner ces questions avec votre comptable et les autres professionnels concernés.
Ma clinique est déjà incorporée. Mes actions sont-elles automatiquement admissibles?
Non. L'incorporation vous permet de détenir des actions, mais elle ne garantit pas que ces actions répondent aux critères de l'exonération. Si votre société a accumulé des liquidités excédentaires, des placements ou d'autres actifs qui ne servent pas à l'exploitation, elle pourrait ne plus respecter certains critères. Une analyse fondée sur la juste valeur marchande est nécessaire pour le déterminer.
Ne puis-je pas régler ces questions lorsque j'aurai trouvé un acheteur?
Pas toujours. Si votre société ne respectait pas le critère de plus de 50 % d'actifs admissibles pendant une partie des 24 mois précédant la vente, une purification de dernière minute ne suffira généralement pas. De même, une fiducie familiale mise en place peu avant la vente ne permettra généralement pas l'utilisation des exonérations de ses bénéficiaires pour cette transaction.
Il faut aussi tenir compte de l'échéancier de l'acheteur et de son institution financière, qui attendent rarement deux ans.
Ma clinique vaut moins de 1 275 000 $. Dois-je quand même planifier?
Oui. Même si votre gain anticipé demeure inférieur au plafond de l'exonération, vous devez vérifier que la clinique est détenue par une société dont les actions peuvent être vendues, que les actions répondent aux critères d'admissibilité, que votre exonération personnelle est réellement disponible et que la transaction sera structurée de façon appropriée.
La valeur de votre clinique peut également augmenter avant la vente.
Ma société détient des placements. Ai-je perdu mon exonération?
Pas nécessairement. Tout dépend de la juste valeur marchande des placements par rapport à celle de l'ensemble des actifs de la société, notamment l'achalandage, ainsi que de la période pendant laquelle ils ont été détenus. Dans plusieurs situations, une purification peut être envisagée. Plus la structure est examinée tôt, plus il est possible de planifier les mesures appropriées.
La purification de ma société entraînera-t-elle de l'impôt?
Cela dépend des actifs et de la méthode utilisée. Certaines opérations peuvent être effectuées avec report d'impôt lorsque les conditions légales sont remplies. D'autres peuvent entraîner un coût fiscal immédiat, qu'il faut comparer aux avantages potentiels de l'admissibilité à l'exonération.
Vais-je perdre le contrôle de ma clinique si je crée une fiducie familiale?
Pas nécessairement. Les bénéficiaires de la fiducie ne contrôlent pas la société, et les fiduciaires administrent la fiducie conformément à son acte constitutif. La structure peut être conçue pour vous permettre de continuer à diriger votre clinique, dans le respect des règles de l'Ordre des dentistes du Québec.
Que se passe-t-il si ma situation familiale change après la création de la fiducie?
Une fiducie familiale discrétionnaire permet aux fiduciaires de décider de certaines attributions de revenus ou de capital entre les bénéficiaires, dans les limites prévues par l'acte de fiducie. Les conséquences d'un mariage, d'une séparation, d'un divorce, d'une naissance ou d'un décès doivent être prises en considération au moment de la rédaction de l'acte, avec une analyse des règles pertinentes en droit familial et en fiscalité.
Mes enfants mineurs peuvent-ils réellement utiliser leur exonération?
Dans certaines circonstances, oui, par l'entremise d'une fiducie familiale. Toutefois, les règles fiscales applicables aux gains attribués à des mineurs sont particulières : notamment, un gain réalisé lors d'une disposition en faveur d'une personne avec laquelle l'enfant a un lien de dépendance peut être traité comme un dividende plutôt que comme un gain en capital (paragraphe 120.4(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu). Ces règles doivent être examinées pour chaque transaction.
Que se passe-t-il si je décède avant de vendre ma clinique?
Au décès, une personne est généralement réputée avoir disposé de ses biens à leur juste valeur marchande, sous réserve des exceptions et possibilités de report applicables. Si vous détenez des actions admissibles, l'exonération pourrait être demandée dans votre déclaration finale. Si votre clinique n'est pas incorporée, l'exonération applicable aux actions admissibles ne peut pas être demandée sur la disposition réputée des actifs de la clinique.
La planification corporative et successorale est donc pertinente même si vous ne prévoyez pas vendre à court terme.
L'impôt minimum de remplacement réduit-il l'intérêt de l'exonération?
Pas nécessairement. L'exonération peut réduire considérablement l'impôt régulier sur le gain en capital. L'IMR peut toutefois entraîner un impôt payable pendant l'année de la vente, qui peut être récupéré au cours des sept années suivantes, dans la mesure permise par les règles applicables. Il faut donc estimer son incidence et tenir compte de vos revenus prévus après la vente.
Quels documents dois-je fournir pour commencer?
Pour une première analyse, nous demandons généralement les états financiers les plus récents de votre société, ses déclarations de revenus et son livre des minutes. Selon votre situation, d'autres documents pourront être nécessaires, notamment un rapport d'évaluation de la clinique. Nous vous indiquerons les renseignements requis et coordonnerons les démarches avec votre comptable.
L'analyse et la préparation à la vente
Le résultat fiscal de votre vente se prépare bien avant l'arrivée d'un acheteur. La préparation à la vente permet d'examiner votre clinique pendant qu'il est encore possible de corriger certaines situations.
Nous analysons votre entreprise en tenant compte des questions que pourraient soulever un acheteur, ses conseillers et l'institution financière appelée à financer l'acquisition, mais des années plus tôt. Notre travail comporte deux volets complémentaires, et les deux influencent ce que vous conserverez.
Déterminer si vos actions sont admissibles et ce qui doit être fait pour préserver l'exonération
Nous examinons votre structure corporative selon la juste valeur marchande des actifs et les règles fiscales applicables.
- La possibilité de vendre les actions de votre société plutôt que les actifs de la clinique
- Le respect des trois critères d'admissibilité, et les mesures nécessaires pour qu'ils soient respectés au moment de la vente
- La nécessité de purifier ou de réorganiser la société, et les moyens de préserver l'admissibilité au fil des années
- L'opportunité d'une fiducie familiale, et le temps disponible pour qu'elle produise ses effets
- Le montant des exonérations potentiellement disponibles et l'incidence possible de l'impôt minimum de remplacement
Repérer ce qui pourrait réduire le prix ou compromettre la transaction
Une structure fiscale bien planifiée ne suffit pas si le prix diminue ou si la transaction ne peut pas être conclue. Nous examinons donc ce que l'acheteur et son institution financière vérifieront.
- Le bail commercial : sa durée, les options de renouvellement, les conditions de cession et les autres dispositions pouvant influencer la vente
- Les états financiers sur lesquels l'acheteur et son prêteur s'appuieront pour évaluer la clinique
- L'état des locaux et des équipements, et les améliorations qu'il serait pertinent d'envisager avant la vente
- Le livre des minutes, les registres et les documents corporatifs examinés pendant la vérification diligente
- Les ententes avec les dentistes associés et les membres de l'équipe, ainsi que les modalités de votre départ
Vous saurez où vous en êtes, ce qui mérite votre attention, dans quel ordre et dans quels délais. Une exonération ne se présume pas. Elle se prépare.
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